2024-11-18 
602024年9月27日，湖北兴福电子材料股份有限公司，在2024年第23次上市审核委员会审议会议上成功过会！这次兴福电子的科创板之路是由天风证券保驾护航，中勤万信会计师事务所和隆安律师事务所提供专业支持，顺利拿下IPO！
回顾这段旅程，兴福电子是在2023年5月9日正式提交科创板IPO申请，没过多久，6月3日就进入了问询环节，整个过程走得相当快。兴福电子的目标融资额高达12.1亿元，这些资金主要用于建设4万吨/年超高纯电子化学品（包括电子级硫酸和功能湿电子化学品）的生产装置，以及相关的厂房。未来一旦项目投产，兴福电子每年将新增3万吨电子级硫酸和1万吨功能湿电子化学品的生产能力，这对他们的业务扩展无疑是如虎添翼。
目前，兴福电子的控股股东是兴发集团，持有55.29%的股份。兴发集团成立于1994年，主攻磷化工和精细化工产品的开发、生产和销售，早在1999年就已经在上交所上市了（股票代码：600141）。截至2023年底，兴发集团的总资产高达445.61亿元，拥有员工1.4万人，背景强大，实力雄厚。
2024年初资本市场发生较大的变化。4月12日，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“新《国九条》”）。这份意见特别强调了“从严监管分拆上市”，自4月12日以来，共有9家上市公司因为政策原因终止了分拆上市计划，2024年到8月为止，总共有16家公司被迫放弃分拆上市。
然而，在这一风暴中，兴福电子不仅顶住了压力，还成为唯一一家在新规下成功通过IPO审核的分拆上市企业，简直可以说是天选之子！
那么，兴福电子到底凭什么在分拆上市的艰难环境中成功突围？不妨跟随笔者，深入探讨一下这家公司背后隐藏的硬核实力，以及分拆上市过程中到底需要关注哪些关键点。
一 公司业务模式 1、关于公司主营业务 这家公司成立于2008年，是国内湿电子化学品领域的老玩家之一。别看名字专业复杂，简单说就是他们生产的东西，能让集成电路（简单理解就是我们常说的芯片）变得更好用。他们家最厉害的当属电子级磷酸和硫酸，这不是普通的化学品，而是符合全球电子行业标准的高端货。 比如，他们的电子级磷酸达到了SEMIC36-1121标准的最高等级G3，而电子级硫酸的技术指标更是达到了SEMI通用标准的最高等级G5。除此之外，他们还开发了各种功能湿电子化学品，像蚀刻液、清洗剂、再生剂、显影液、剥膜液这些，专门为客户的特殊需求量身定做。 客户方面，更是一个星光熠熠的名单，像台积电、SK海力士、中芯国际、长江存储、华虹集团、长鑫存储、芯联集成和Globalfoundries等国内外芯片行业巨头，都是他们的老主顾。 这家公司在国内市场的占有率是相当惊人的。根据中国电子材料行业协会的数据，结合公司的销售情况来看，2021年他们的市场占有率是39.25%，2022年一下子飙升到了55.79%，到了2023年更是突破了69.69%！简直是一路飙升，稳稳占据了国内半导体领域电子级磷酸市场的第一把交椅。连续三年拿下国内市场第一，行业老大地位那是相当牢固。 2、核心竞争力是什么？ 关于这家公司的核心竞争力，他们掌握了一些别人没有的硬核技术，并且做得相当牛！ 截至2024年6月30日，公司已经拥有77项授权发明专利，其中71项直接用于主营业务并可以投入生产。相比之下，很多企业拿了专利都还躺在文件夹里，而这家公司已经把绝大多数专利变成了真金白银。从2021年到2023年，累计花了超过1.3亿元，相当于营业收入的6.17%，这可是超过了很多同行。 湿电子化学品是芯片制造的关键材料，往往被称为“卡脖子”技术之一，尤其是过去这些技术大多掌握在欧美企业手中。公司多年来坚持研发，在电子级磷酸、电子级硫酸以及高选择性蚀刻液的生产技术上实现了重大突破。尤其是在电子级磷酸方面，他们率先自主开发了高纯黄磷，成功实现了超高纯电子级磷酸的国产化，填补了国内空白。 总的来说，这家公司不仅在技术上“卡脖子”，还把脖子卡得很稳，凭借强大的研发能力，持续领跑行业。 二 财务表现 1、关键指标 关于兴福电子的财务表现，这家公司最近几年赚得还不错，尤其是在湿电子化学品这块，简直就是毛利担当。 在报告期内，兴福电子的营业收入分别为5.29亿、7.92亿、8.78亿和5.12亿。归属于母公司的净利润呢，分别是9984万元、1.91亿元、1.24亿元和8532万元。可以看出，从2021年到2023年，随着下游客户的需求猛增，兴福电子的产能也随之提升，销售规模越来越大，利润也保持在比较高的水平。 2、主要产品业绩 兴福电子的主要赚钱来源是通用湿电子化学品和功能湿电子化学品，这两者在主营业务毛利中占比非常高，基本上稳定在95%以上。尤其是通用湿电子化学品，销量增长特别快，带动了整体的毛利水平提升。功能湿电子化学品也有不错的表现，虽然增速稍微逊色一点，但还是在不断贡献毛利。2023年和2024年上半年，功能湿电子化学品的毛利占比略有下降，不过影响不大，整体上业务表现仍然不错。 三 分拆上市详解 （一）分拆上市条件 首先，兴发集团作为兴福电子的控股股东，早在1999年6月就已经在上交所主板上市，所以它符合“上市公司必须在国内上市满3年”的要求，这一点稳稳拿下。再来看看财务表现：从2021年到2023年，兴发集团的净利润分别为42.8亿元、58.5亿元和13.1亿元，这里的净利润是“扣非后”的。这样一看，它完全满足“最近3个会计年度必须连续盈利”的规定。 另外，兴发集团过去3年的净利润，总和没有低于6亿元，这符合分拆规则的硬性指标。2023年，兴发集团的净利润是13.1亿元，而兴福电子这年赚了1.04亿元。因此，兴福电子的利润还没超过兴发集团整体利润的50%，完全达标。 在净资产方面，截至2023年底，兴发集团的净资产有207亿元，兴福电子则有15.6亿元。所以，在集团整体资产中，兴福电子的净资产也没有超过30%，这点也是妥妥符合规则的。 总的来看，兴发集团在分拆兴福电子时，各项条件都很硬核，无论是上市时间、连续盈利，还是净利润和净资产占比，都符合分拆上市的要求。 关于分拆上市的一些“红线”，兴发集团算是稳稳地踩在安全线以内。首先，兴发集团不存在什么“控股股东”或者“实际控制人”偷偷把公司资产或资金拿去乱用的情况。公司不会变成大老板的私人钱包，股东们的权益都没被侵犯。再来，兴发集团以及它的控股股东、实际控制人这三年（最近36个月）都没有被中国证监会点名批评过，也没受到什么行政处罚。 另外，兴发集团的董事、高管们也没搞什么大动作，没偷偷持有兴福电子的股权。即使加在一起，这群人也没持股超过10%。所以，关于股权这一块也很规矩。 总结一下，兴发集团在各方面都没有踩到不能分拆上市的雷区。 首先，关于兴福电子分拆上市的要求，过去三年（2021—2023年），兴福电子一共用了约3632.84万元的募集资金，数字不小，其实只占到了兴福电子2023年底净资产的2.33%，而规定是不能超过10%，所以这方面它完全达标。 其次，兴发集团这几年没有围绕电子化学品业务搞什么重大资产重组，也就是说，兴福电子现在的业务和资产，都是自己“长大”来的，跟兴发集团的收购没啥关系，符合规定。 再者，兴发集团当年首次上市时，压根没有电子化学品相关的业务和资产，所以兴福电子的这些业务跟兴发集团的原始业务也不挂钩，这方面也没问题。 兴福电子董事、高级管理人员及其关联方，这些人加在一起持有的股份也没超过公司总股本的30%。这就意味着，兴福电子的管理层没有通过持股控制公司，符合分拆上市的要求。 总结一下，兴福电子不存在不符合分拆上市要求的情况。 四 IPO审核关注点 1、关于分拆上市是否损害中小投资者权益 2、IPO审核重点－关于关联交易： 关于IPO审核中非常关心的关联交易问题，兴福电子主要有以下几点理由： 首先，兴发集团是湖北当地的“黄磷大王”，还有液体三氧化硫和二甲基亚砜这些原料的供应商，和兴福电子基本上是近水楼台先得月的关系。买它们的东西不但可以减少运输风险，供货也稳定，按市场价买也合情合理。 再说到氢气，兴福电子也是近水不嫌多。因为和邻居兴瑞硅材料住在一个产业园里，人家生产东西顺便副产一些氢气，这个资源就别浪费了，兴福电子当然选择就近采购了。 在黄磷的采购上，公司已经逐步告别了一棵树吊死的模式，开始多渠道发展。从最早的采购比例91.79%，到后来的48.93%和22.96%，逐步减少对兴发集团的依赖。 此外，兴福电子在2023年自己建了液体三氧化硫产线，慢慢减少从兴发集团那边的采购。而剥膜液业务占主营业务收入的比例也越来越低，只有3.42%、1.63%和0.75%，买二甲基亚砜的金额占比也不大。与此同时，兴福电子还在积极开拓新供应商，确保不会被一家卡住脖子。 所以兴福电子的关联采购合理、必要，并且公司已经在丰富自己的供应渠道，不再依赖兴发集团，走上了更加独立的道路。 3、IPO审核重点－关于同业竞争 通过上述分析，我们可以看出，兴福电子专注于湿电子化学品的研发、生产和销售，2021年至2023年，兴福电子营业收入逐年上升，2022和2023年净利润都超过了1亿，公司具备核心竞争力，截至2024年6月30日，公司71项发明专利已应用于主营业务，且自主研发了多种关键湿电子化学品，关键是公司在黄磷及高选择性蚀刻液的生产方面取得了重要技术突破，无论从业务，还是业绩来看，公司都是符合科创板优先支持的在新产业、新业态、新技术领域突破关键核心技术的硬科技企业。 从分拆上市方面看，公司和上市公司都符合分拆上市的相关法律规定，包括上市年限、连续盈利等条件、禁止情形等。且与兴发集团的其他业务没有同业竞争，也没有重大不利影响的关联交易问题，公司具备面向市场的独立性和市场竞争力。
（二）上市公司禁止情形
（三）所属子公司禁止情形
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