PCAOB检查报告解读：中概股审计缺陷对IPO进程的影响

近年来，中概股在美上市的格局呈现出复杂多变的态势。从上市数量来看，2024 年上半年，共有 29 家中概股公司成功登陆美股市场，这一数据相较于去年同期有所增长 。从上市方式上看，IPO 和 SPAC（特殊目的收购公司）是目前中概股企业赴美上市的主流选择。其中，2024 年上半年有 24 家企业通过 IPO 方式上市，首发募资合计约 22.36 亿美元 。从市值分布来看，通过 SPAC 上市的中概股公司平均市值相对较高，约为 13.5 亿美元；而通过 IPO 上市的中概股公司平均市值约为 5.1 亿美元，且上半年通过 IPO 上市的中概股公司中，中小市值规模的企业占比较大，有 13 家公司市值在 5000 万美元以下，市值大于 10 亿美元的企业仅有 1 家 。

从行业分布来看，TMT 行业（科技、传媒和电信）和制造业在中概股赴美上市企业中占比较大，消费服务企业数量也紧随其后 。部分优质中概股企业在美股市场获得了较高的认可度，如亚玛芬体育、路特斯科技、极氪等，它们在 2024 年上半年的募资额均超过了 1 亿美元，其中亚玛芬体育更是以 13.65 亿美元的募资额成为上半年美股 IPO 募资金额最大的中概股企业 。然而，也有不少体量较小的中概股公司在上市过程中面临着诸多挑战，如融资成本压力较大。以铭腾国际为例，其在 2023 年度实现营业收入 820 万美元、净利润 150 万美元，4 月 18 日在纳斯达克上市时，募集资金总额为 510 万美元，但发行上市费用却高达 393 万美元，融资成本占比 77.08% 。

总体而言，中概股在美上市数量虽有波动但仍保持一定活力，不同市值、行业的企业在上市过程中面临着各异的机遇与挑战，而 PCAOB 的监管政策变动无疑是影响中概股在美上市格局的重要外部因素之一。

（一）PCAOB 对中概股审计检查的开展情况

2022 年 8 月 26 日，中国证监会、财政部与 PCAOB 成功签署了审计监管合作协议，这一里程碑式的事件为 PCAOB 审查中概股审计底稿提供了可能，也标志着中美审计监管合作迈出了实质性的一步 。自协议签署后，PCAOB 迅速开展了对中概股审计的检查工作。

从 2022 年 9 月至 11 月，PCAOB 派遣了 32 名专业工作人员前往中国香港，对普华永道中天和毕马威华振这两家 “四大” 国际网络在中国的成员所进行了为期九周的现场检查和调查 。在此次检查过程中，PCAOB 采用了风险导向和随机选样相结合的科学方法，精心选取了八项中概股公司的相关审计业务作为检查样本，并对数千页的审计文件进行了细致入微的审查 。这一检查范围涵盖了年度审计和中期审阅等多个关键审计环节，且重点聚焦于收入及相关账户、存货、商誉和无形资产、企业合并、持续经营等被认为较为复杂、重要且错报风险可能性高的领域 。

值得注意的是，PCAOB 在检查过程中充分行使其监管权力，自行决定选择检查和调查的公司、审计业务以及潜在的违规行为，无需与中国当局进行协商，也未征求中国当局的意见 。同时，PCAOB 的检查员和调查员能够不受限制地查看完整的审计工作底稿，且无需经过任何编辑，还能够根据实际需要保留相关信息 。此外，他们有权直接与所有与审计相关的人员进行面谈并获取证词，这一系列举措确保了检查工作的全面性、独立性和深入性 。

（二）审计缺陷的具体类型及案例分析

1、审计证据不足

在 PCAOB 的检查报告中，审计证据不足是较为突出的审计缺陷类型之一。例如，在对某些中概股公司的收入及应收账款审计中，审计师未能获取充分且恰当的审计证据来有力支持财务报表中所披露的收入金额和应收账款余额 。以达内科技 2017 年财报审计为例，毕马威华振会计师事务所的合伙人蔡忠铨和马宏超在审计过程中，未能获得足够、适当的审计证据来支持达内科技报告的收入 。在评估达内科技的收入时，他们原本计划以公司的内部控制（包括信息技术相关的控制）为重要依据，但在得知达内科技的信息技术相关控制存在大量未修复的缺陷后，两人却不恰当地继续依赖这些控制来支持他们的审计结论，仿佛这些控制仍然有效 。这种行为导致审计证据链存在重大缺失，无法为财务报表的准确性提供坚实保障。

从理论层面来看，审计证据是审计结论的基石，根据审计准则，审计师必须获取充分、适当的审计证据，以合理保证财务报表不存在重大错报 。在实际操作中，充分的审计证据意味着审计师需要收集足够数量的证据，以应对各种潜在的错报风险；而适当的审计证据则要求证据具有相关性和可靠性，能够直接关联到被审计的财务报表项目，并来源于可靠的渠道 。当审计证据不足时，审计师难以对财务报表的真实性和准确性形成合理的判断，从而极大地增加了审计风险 。

2、审计程序违规

审计程序违规也是 PCAOB 检查中发现的常见问题。部分审计师在执行审计程序时，未能严格遵循 PCAOB 的相关准则和规则。例如，在审计底稿归档环节，存在严重的不完整情况 。在对某中概股公司的审计项目中，审计师未能按照规定的时间和要求对审计底稿进行全面、准确地归档，导致部分重要的审计证据和工作记录缺失或混乱 。在与审计委员会沟通方面，也存在诸多问题。一些审计师未能就会计政策和会计估计的变更、关键审计事项以及重大风险等重要内容与审计委员会进行充分、有效的沟通，使得审计委员会无法全面了解审计过程中的关键信息，难以履行其监督职责 。

审计程序是确保审计质量的关键环节，每一项审计程序都经过精心设计，旨在发现潜在的财务报表错报 。PCAOB 制定了详细的审计准则，明确规定了审计师在各个审计阶段应执行的程序和应达到的标准 。当审计师违反这些程序时，可能会遗漏重要的审计线索，无法及时发现财务报表中的重大错报，进而影响审计意见的准确性和可靠性 。

3、内部控制审计缺陷

PCAOB 对中概股企业内部控制审计的要求日益严格，然而在检查中发现，许多企业在这方面存在严重缺陷。例如，对于企业内部控制体系的有效性评估，审计师未能进行深入、全面的审计 。在对一家以数据为核心资产的中概股公司的内部控制审计中，审计师未充分关注数据资产的确认、计量、披露以及数据安全性和隐私保护等关键内部控制环节 。对于企业信息系统控制、风险管理流程、合规管理体系等方面，也缺乏详细、有效的审查 。

有效的内部控制是企业财务信息可靠性的重要保障，也是审计师进行审计工作的重要基础 。如果企业内部控制存在缺陷，财务报表出现重大错报的风险将显著增加 。审计师在进行内部控制审计时，应依据相关准则，对企业内部控制的设计和运行有效性进行全面、深入的评估 。一旦发现内部控制审计存在缺陷，审计师需要进一步扩大实质性程序的范围，以降低审计风险，但这也在一定程度上增加了审计成本和审计难度 。

（一）合规成本上升与上市门槛提高

审计缺陷的暴露导致PCAOB对中概股审计机构的审查趋严。例如，美国证监会（SEC）要求采用VIE架构的公司额外披露风险，并可能禁止未达标企业融资19。2023年数据显示，赴美IPO的中国企业数量较2021年下降56%，部分企业因审计合规压力转向港股或A股市场。

（二）延长上市周期

PCAOB 监管下的审计流程变得极为复杂，这直接导致拟 IPO 中概股企业的上市周期大幅延长 。审计机构需要对更多的事项进行深入细致的审计，如对审计底稿进行多轮次、多角度的深度审查，对内部控制体系进行全面、系统的评估，对新经济业态下的特殊业务进行专项审计等 。这些复杂的审计工作需要耗费大量的时间，使得审计工作的时间跨度从以往的几个月可能延长至一年甚至更长时间 。

在获取审计底稿和应对 PCAOB 检查的过程中，涉及中美双方监管机构的沟通与审批环节 。由于中美双方在监管政策、审批流程、文化背景等方面存在较大差异，监管审批时间存在很大的不确定性 。这进一步拉长了中概股 IPO 的审计时间，导致企业上市计划的延迟，增加了企业的融资成本和市场风险 。

（三）投资者信心受挫与估值下行

审计质量的不确定性直接影响投资者风险偏好。PCAOB报告发布后，中概股指数短期波动加剧，部分企业市盈率较同类美国公司低30%～50%69。此外，VIE架构的法律模糊性（如合约控制权争议）进一步加剧了投资者的避险情绪。

（四）监管不确定性引发的长期隐忧

尽管2022年合作协议缓解了退市风险，但PCAOB明确表示，若未来检查权限受阻，将重启退市程序。此外，美国司法部对VIE架构的刑事调查威胁（如指控其构成“欺诈”），可能迫使部分企业主动退市或支付高额和解金。

（一）优化审计质量与合规体系

强化审计机构内部控制：企业需选择PCAOB认可的国际会计师事务所，并建立双重审计机制，例如同时聘请中美两地机构协作。

提升财务透明度：遵循美国公认会计准则（GAAP），增加对关联交易、政府补贴等敏感信息的披露。

（二）探索多元化上市路径

双重主要上市与二次上市：如阿里巴巴、京东等企业通过港股双重上市分散风险，避免单一市场波动冲击。

回归A股与科创板：符合条件的企业可借助注册制改革回归境内市场，例如中芯国际和百济神州。

（三）应对VIE架构风险

逐步减少VIE依赖：部分企业尝试通过股权重组直接持有境内运营实体，但需平衡外资准入限制与合规成本。

法律与政策协调：呼吁中美监管机构明确VIE架构的法律地位，避免因监管冲突导致投资者诉讼。

（一）中美审计监管的常态化合作

2024年PCAOB计划对99%市值的中概股完成审计检查，重点覆盖安永、德勤等机构35。若双方持续落实合作协议，中概股退市风险将进一步降低，但需警惕政治因素干扰合作进程。

（二）全球资本市场格局的重塑

中概股的命运折射出中美金融脱钩的潜在风险。未来，企业需在“地缘政治敏感度”与“全球化融资需求”间寻求平衡，而香港、新加坡等中立金融市场可能成为重要缓冲带。

（三）技术创新与审计变革

区块链和AI技术有望提升审计效率与透明度。例如，分布式账本技术可实时验证交易数据，减少人为操纵风险，为跨境审计提供新思路。