北交所上市中，针对销售返利审核关注重点及核查思路

2022-09-17

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销售返利是一种商业行为，指厂家或供货商为了刺激销售，提高经销商（或代理商）的销售积极性而采取的一种正常商业操作模式。一般是要求经销商或代理商在一定市场、一定时间范围内达到指定的销售额的基础上给予多少个百分点的奖励，所以称为返点或返利。

新收入准则下，销售返利视为向客户提供了一项重大权利，需要作为单项履约义务，将交易价格在合同下原本购买的商品与销售返利这两者之间进行分摊，公司需要在相应的期间，根据预计的金额冲减营业收入。本文选取了北交所IPO中，申报的医药企业作为典型案例，跟大家分享销售返利关注重点和核查方法。

北交所监管部门主要关注销售返利涉及的客户情况，包括交易内容、收入确认金额和返利金额，返利比例及年度间波动情况，常规情况下返利比例需要保持稳定，年度间不存在重大差异。

销售返利涉及客户销售合同的真实性、有效性；报告期返利政策是否变化、是否具有商业合理性；会计政策和会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，特别关注是否存在隐瞒销售返利、虚增利润等情形。

政策指引

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第25号——从事药品及医疗器械业务的公司招股说明书内容与格式指引》第十四条

发行人应结合行业特点、销售模式等，披露报告期内下列与收入确认有关的信息：

1、不同销售模式的收入确认政策，收入确认具体时点及合理性；退换货的相关约定、发生金额、会计处理方式，对发行人销售收入及收入确认的具体影响；

2、销售折让及销售返利相关约定、发生金额、会计处理方式，对发行人销售收入的具体影响。

《企业会计准则第14——收入》应用指南2018五、关于收入的计量：

企业应当首先确定合同的交易价格，再按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格，是指企业因向客户转让而预期有权收取的对价金额。

企业将预期退还给客户的款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。

合同标价并不一定代表交易价格，企业应当根据合同条款，并结合以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价以及应付客户对价等因素的影响，并应当假定将按照现有合同的约定向客户转移商品，且该合同不会被取消、续约或变更。

可变对价：企业与客户的合同中约定的对价金额可能是固定的，也可能会因折扣、价格折让、返利、退款、奖励积分、激励措施、业绩奖金、索赔等因素而变化。

IPO案例分析

873167新赣江

江西新赣江药业股份有限公司成立于2004年,是一家集化学原料药、化学药品制剂及中成药的研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于新赣江第一轮问询的回复

问询：请发行人：

①补充说明报告期各期销售返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性，说明销售返利的具体会计处理，是否符合企业会计准则。

②说明不同客户在销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴等财务支持以及运输费用承担等方面是否存在差异，如是，请说明合理性。

③说明对客户是否存在除销售返利以外的其他方式的利益返还。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、过程、依据及结果。

回复：

补充说明报告期各期销售返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性，说明销售返利的具体会计处理，是否符合企业会计准则。

1、报告期内各期返利对象、计提政策

报告期内发行人仅存在对澳诺制药返利的情形，返利政策如下：

2017年7月，新赣江和澳诺制药签订《战略合作协议》，约定若澳诺制药年采购量达到壹仟万元以上，新赣江按6%比例返还澳诺制药，返利以抵减货款的形式支付给澳诺制药。合同有效期为2017年8月1日至2020年12月31日止。

2019年7月，新赣江和澳诺制药重新签订《战略合作协议》，就采购价格、采购量重新约定，取消返利条款，同时约定2019年1-7月返利按照原协议执行。

2021年4月，新赣江和澳诺制药再次签订《战略合作协议》，约定澳诺制药每年采购量不少于葡萄糖酸钙550吨，葡萄糖酸锌32吨，年终结算时完成约定的采购量，新赣江按照采购额的4%返利给澳诺制药，澳诺制药年采购量超过约定采购量，多余部分的采购量折合金额，方按6%比例返利给澳诺制药。返利以开票价格折让形式支付，次年一季度内完成返利结算。

2、销售返利和营业收入的匹配性

报告期内，公司给予澳诺制药的返利金额占对其销售收入的比例情况如下：

单位：万元

报告期内，公司给予澳诺制药的返利金额占对其销售收入的比例分别为4.23%、0.00%和5.23%，返利金额与对其销售收入相匹配，与返利政策一致。2020年没有返利，主要原因为：2019年以来，受各项成本费用上涨影响，公司计划与澳诺制药协商调整销售价格，2019年8月经双方协商，重新签订了《战略合作协议》，约定不再给予澳诺制药销售返利。2021年澳诺制药预计向公司采购规模将大幅上升，与公司重新谈判，并于2021年4月重新签订了《战略合作协议》，恢复了返利政策。

3、发行人关于返利的会计处理如下：

（1）年底根据当年测算的返利金额进行预提：

借：主营业务收入-预提

贷：应收账款-预提

（2）开具返利发票时，冲销预提返利金额

借：主营业务收入-红冲

贷：应收账款-红冲

（3）确认返利

借：主营业务收入

应交税费－应交增值税

贷：应收账款

综上，公司关于返利的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定和行业惯例。

说明不同客户在销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴等财务支持以及运输费用承担等方面是否存在差异，如是，请说明合理性。

1、销售方式

（1）原料药客户

发行人原料药客户以直销为主，主要采用订单式销售。

（2）化学药品制剂和中成药客户

化学药品制剂和中成药客户根据其是否属于商标授权模式又分为两种销售方式：仁和集团、深圳市金药坊医药有限公司等商标授权客户主要采用“订单式”销售，即客户确定产品订单后，公司根据经销商的订单实施生产；安徽华源、六福药业等非商标授权客户主要为公司自有品牌，公司主要通过业务员、广告宣传、组织小型义诊等推广活动积极开拓市场，确认市场需求后，公司根据实际库存、销售订单情况，制定生产计划。

（3）贸易类客户

发行人贸易类业务在向公司或外部单位采购后，直接对外销售，主要采用线上、线下相结合，省级代理商和自主推广相结合的推广模式。

2、信用政策

（1）原料药客户

发行人原料药客户主要采用款到发货的信用政策，仅针对哈药三精、澳诺制药制定一个月账期。

（2）化学药品制剂和中成药客户

发行人化学药品制剂和中成药客户主要采用款到发货信用政策，仅部分客户存在账期。

（3）贸易类客户

发行人贸易类业务客户较多，账期设置不一致，有款到发货信用政策，也有客户存在不同的账期。

3、权利义务的约定

报告期内，发行人客户的权利义务约定无差异，均为由公司提供符合合同质量标准的产品。

4、返利补贴

报告期内，发行人仅针对澳诺制药设置了销售返利条款。

5、运输费用承担

报告期内各期，除深圳市金药坊医药有限公司自提货物外，发行人销售产品均由本公司承担运输费用。

说明对客户是否存在除销售返利以外的其他方式的利益返还。

报告期内，发行人仅针对澳诺制药设置了销售返利条款。

核查程序

申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、访谈公司销售人员，取得发行人销售服务费明细以及计算过程并进行匡算，了解发行人市场推广活动的主要类型及推广效果，了解发行人销售服务费逐年下降的原因及合理性；

2、了解主要销售服务商的基本情况，取得主要销售服务商的合作协议，对销售服务费的支付情况进行核查，检查销售服务费的支付凭证；

3、对报告期内为公司提供推广服务的主要服务商实施访谈程序，以确认销售服务费的真实性、准确性和完整性；

4、访谈发行人销售人员，了解报告期内发行人销售返利对象、条款、金额等情况，了解是否存在其他方式的利益返还；

5、访谈发行人财务总监，了解销售返利的会计处理方式，获取并查阅发行人财务账簿，评价发行人销售返利会计处理的合规性；

6、访谈发行人销售人员，获取并查阅主要客户销售合同，了解不同客户在销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴以及运输费用承担等情况。

核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人的销售服务费逐年降低，且与特定药品直接相关，与发行人的销售策略相符合，具有商业合理性；

2、发行人的销售服务商与客户之间不存在关联关系，不存在不当的利益安排。

3、报告期内各期，发行人销售返利的会计处理符合企业会计准则；

4、报告期内各期，发行人不同客户在销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴等财务支持以及运输费用承担等方面不存在重大差异

5、报告期内各期，发行人对客户不存在除销售返利以外的利益返还。

430685新芝生物

宁波新芝生物科技股份有限公司(股票代码:430685)，新芝生物是一家为生物医药、医疗卫生、IVD、生物安全、食品安全、疾病预防与控制、检验检疫、环境保护及新材料研究等诸多领域提供相关科学仪器的高新技术企业。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新芝生物第一轮问询的回复

问题：说明报告期各期对经销商返利的具体情况，包括返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性、会计处理等

回复：报告期各期，公司每年会选定具有竞争力的客户作为公司经销商，在签订经销协议时，约定经销产品和当期业绩考核指标，对完成销售考核指标的经销商给予销售额（含税）2%返利，但销售额需扣除特价产品和非经销产品销售额，返利以次年抵扣货款的形式结算。

回复：

报告期内，公司经销商销售前五名的返利计提政策、返利金额、结算方式等情况如下：

（1）2021年度

注：上表中，上海泰坦体系公司、东南仪诚体系公司统计口径为其中签订经销商协议的法人主体。

销售返利和营业收入的匹配性

报告期内，公司销售返利的计提情况和收入的匹配情况如下：

单位：万元

2019年至2021年公司计提的销售返利金额分别为21.59万元、35.61万元和60.54万元，占对应经销商销售金额比例低于2%，主要由于计算返利时销售额需扣减特价产品、非经销产品和维修费等销售，与约定情况匹配。

报告期内，返利计提金额占经销收入比例增加，主要由于完成业绩指标的经销商占比增加，返利计提金额占主营业务收入比例增加，主要由于经销收入占比逐年增加。

综上所述，报告期内，公司销售返利和营业收入具有匹配性。

销售返利会计处理

各考核年度结束后，公司对经销商业绩指标完成情况进行确认，在当年年末计提销售返利，会计处理如下：

借：营业收入

贷：应收账款

公司对销售返利会计处理符合《企业会计准则》的规定。

核查思路总结

核查程序	详细核查步骤
访谈关键人员、了解内部控制的有效性、实施实质性分析程序	1、访谈公司销售部和财务部等部门负责人，获取并了解销售返利计提相关的内部控制，对相关内部控制设计及执行的有效性进行复核；
访谈关键人员、了解内部控制的有效性、实施实质性分析程序	2、了解并分析发行人销售返利政策是否存在变动及变动的合理性、分析销售返利各期计提及发放金额和期末余额变动的合理性；
检查购销合同关键条款	获取并分析了公司主要客户的合作协议及购销合同，核对关键条款以及返利政策，评价发行人销售返利政策执行情况以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
重新计算	抽查公司主要客户签订的合作协议、购销合同以及对应的返利计算表，根据合作协议和购销合同约定的销售返利政策重新测算销售返利计提金额，检查销售返利的发放记录；
函证	选取主要客户作为样本，对报告期各期末销售返利余额实施函证程序；
细节测试	抽选样本检查主要客户的销售和回款凭证，执行细节测试；
走访核查相关情况	选取主要客户执行现场走访或视频访谈程序，核实销售返利政策执行情况及结算情况等信息。

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