2022-09-25 
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《上市公司证券发行管理办法》第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》
第六条 发行人董事会应当依法就公开发行股票并上市的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第九节 募集资金运用：
第七十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金用途和规模。发行人应披露募集资金的具体用途和使用安排、募集资金管理制度、专户存储安排等情况。
第七十四条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：
（一）募集资金用于项目建设的，应当说明资金需求和资金投入安排，并披露所涉及审批或备案程序、土地、房产和环保事项等相关情况；
（二）募集资金用于购买资产的，应当对标的资产的情况进行说明，并列明收购后对发行人资产质量及持续经营能力的影响、是否构成重大资产重组，如构成，应说明是否符合重大资产重组的有关规定并披露相关信息；
（三）募集资金用于补充流动资金的，应当说明主要用途及合理性；
（四）募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况及贷款的使用情况；
（五）募集资金用于其他用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及募集资金的投入安排。
第七十五条 发行人应披露报告期内募集资金运用的基本情况。如存在变更募集资金用途的，应列表披露历次变更情况、披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例，并说明变更事项是否已经公司董事会、股东大会审议以及变更后的具体用途。
我们统计了截至2022年6月30日，所有在北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市的申报企业，其募集资金用于补充流动资金的情况：
注释：上述企业包括向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的公司，上述数据来源于 Wind 金融终端数据统计。
总共有39家企业将募集资金用于补充流动资金，募集资金用于补充流动资金的比例不超过30%的有26家，超过30%的有13家，例如凯腾精工、同辉信息、科达自控等，其中专用设备制造业、软件和信息技术服务业居多。
同辉信息（430090.BJ）
同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司是一家专注于智能视觉解决方案的国家高新技术企业。
问题 20.关于募投项目
根据公开发行说明书，发行人拟募集资金 1 亿，其中 5,000 万元拟用于同辉信息数字视觉研发中心建设项目，研发中心建设项目中 3,054 万元用于人员工资及福利。另外 5,000 万元拟用于补充流动资金。
请发行人：
1、结合目前研发人员的平均工资和研发项目等情况，说明募投项目资金多用人员工资及福利的合理性。
2、关于补充流动资金，按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第 74 条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
2020 年公司研发费用中人员薪酬合计为 1,455.46 万元，占研发费用比重为85.38%，以期初与期末研发人员平均数量测算人均工资为 20.94 万元。
公司所处行业为具有资金、知识密集性特点，公司每年都需要要投入较多人力成本对进行技术升级、模块化研发，募投项目中包含两个具体类别的研发项目，多用人员工资及福利符合本现阶段公司的实际情况。
项目预测总用工人数为 36 人，具体研发模块中，人员会存在重叠，一人同时参与多个研发模块的情况，具体测算情况如下：
募投项目三年合计投入人员工资福利共3,054 万元，平均工资为28.28 万元，略高于 2019 年公司实际发生数，主要系考虑了未来招募高端人才、研发人员工资增长等拉高平均工资的因素，具有合理性。
（1） 主要用途
公司本次发行拟募集资金5,000万元用于补充流动资金，主要用途为公司日常运营，包括支付货款、支付公司各项费用等用途。可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
（2） 补充流动资金的测算过程及合理性
①采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程如下：
2017 年-2020 年，公司营业收入及其增长情况如下：
2017-2020 年收入平均增长率为 16.86%，以 2020 年度营业收入 48,316.71万元为基数，以 2017 年-2020 年公司营业收入平均增长率作为参考，谨慎假设收入增长率 10%作为预测期收入增长率，对未来三年营业收入进行预测；
以 2020 年为基期，2021 年-2023 年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
根据上述测算，预计 2021 至 2023 年，公司需新增营运资金需求分别为2,361.02 万元、2,597.12 万元和 2,856.83 万元，2021-2023 年同辉信息所需新增日常运营资金预计为 7,814.98 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 8,298.69 万元。
此外，截至本说明书签署日，公司尚未使用授信额度为 1,168.00 万元。考虑发行人自有资金、经营成果留存、其他筹措资金方式和上述银行授信额度，发行人有能力应对未来一年的日常运营资金需求。但考虑到未来业绩增长等因素，营运资金仍需要通过股权融资进行补充。
②发行人资产负债率高于同行业，资产负债结构需要改善。
公司 2018 年至 2020 年资产负债率分别为 54.37%、51.77%和47.26%，略高于同行业上市公司平均水平。
公司合并报表的资产负债率与同行业上市公司对比如下：
注：上述数据来源于 Wind 金融终端数据统计。
报告期内，与同行业公司相比，本公司的资产负债率较高，主要系公司报告期内未进行股权融资，主要依靠商业银行贷款等方式融资。2020 年，公司资产负债率为 47.26%，仍高于同行业上市公司平均水平。
综上，根据发行人的流动资金需求测算以及与同行业上市公司资产负债率比较，本次募集资金部分用于补充流动资金具有合理性。
凯腾精工（871553.BJ）
公司的主营业务为印刷行业中重要耗材凹印印版的研发、生产和销售。公司自成立以来一直专注于凹印印版相关技术的研究,现已发展为国内颇具影响力的凹印印版生产企业。
问题 28. 募集资金投向合理性及可行性
根据公开发行说明书，发行人拟募集资金21,344万元，其中拟投入10,344万元募集资金用于 CPS智慧矿山研发建设项目，其余11,000万元募集资金用于补充流动资金。
关于补充流动资金具体用途及募投项目风险因素。请发行人：
1、结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性。
2、补充披露募集资金不足情况下，募投项目开展顺序或差额资金的解决措施，差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。
回复：
结合目前货币资金的使用计划及具体预算，分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性
（1） 目前货币资金的使用计划及具体预算
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 247.15 万元，主要使用计划和预算如下：
合计247.15未来一年资金需求如下：
（2） 分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性
本次发行拟使用募集资金 11,000.00 万元补充流动资金，占募集资金总规模的 51.54%，主要用于维持公司日常业务发展及费用支出，从而改善公司流动资金状况，提升资产流动性并增强抗风险能力，从而提高公司经营效益。项目补充流动资金的合理性分析如下：
近年来，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大，公司销售收入由 2017年的11,270.13 万元增长到2020 年的20,137.40 万元，年均复合增长率为21.35%。未来几年，伴随着客户对智慧矿山等产品及技术需求的不断增长，预计公司营业收入也将继续保持较快增速，公司需要保持与业务规模相适应的流动资金以满足日常经营需求。
同时，公司业务发展需要大量具备专业知识扎实、行业经验丰富的研发人员、销售人员、管理人员；在技术投入上，公司坚持自主可控，需要大量底层且具备前瞻性的技术研发；在产品交付上，需要打造适应客户需要的解决方案，并能够高效便捷的提供支持服务；在品牌提升上，公司已凭借技术创新能力和可靠稳定性树立了良好的行业口碑，需要进一步拓展在企业级客户的覆盖度和知名度，这均需要较高的资金需求。
公司通过本次募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。
公司 2017 年至 2020 年的销售收入年均复合增长率为 21.35%，假设公司 2021年至 2023 年营业收入年增长率为 20.00%，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例保持不变，经测算公司 2021 年至 2023 年三年流动资金新增需求总额为 19,118.24 万元。具体测算过程如下：
单位：元
公司拟通过本次募集资金补充流动资金 11,000.00 万元，以保证公司人才引进、技术投入、产品交付、品牌提升等重要的日常生产经营活动的开展，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。
如果本次募集资金不足，则募投项目开展优先顺序为：
第一，CPS 智慧矿山研发建设项目，该项目为在现有业务基础上，结合当前市场需求和技术发展趋势，对 M-CPS 管控一体化平台、M-CPS 异构通讯网络等产品进行研究开发，从而有效保障公司及时高效地满足下游市场需求，巩固并提升公司在智慧矿山领域的市场份额和行业地位。该项目能够通过持续的技术开发在短期内实现盈利，因此为保障公司收入规模的持续增长，该项目实施迫切性最高；
第二，补充流动资金，如募集资金不足，该项目部分资金需求将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。
综上所述，对于募集资金高比例补充流动资金的，虽然申报文件未明确限制补流比例，但实际处理中，还是会参照考虑上市公司再融资的要求，除了配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金，以其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
如果出现高比例补充流动资金，监管部门会要求公司分析说明拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性；从案例来看，可以结合现有货币资金情况、资产负债结构、行业特征、业务增长速度、营运资金缺口等情况，量化分析说明补充流动资金的金额与合理性。
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