北交所IPO上市中，寄售模式下的核查重点

2022-10-22

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在北交所IPO申报企业中，越来越多公司出于使用产品的便利及提高生产效率的考虑，采用寄售模式。寄售模式，是指根据客户要求，公司安排车辆送货到客户仓库，客户进行查验签收，公司定期和客户核对消耗量和库存量，核对无误后，开票确认收入。

在寄售模式下，公司只要寄送了库存，满足条件即可确认收入，这种模式在业务上提供了销售便利的同时，也给收入造假提供了机会，企业可以通过铺货和控制确认时点来调节报告期业绩，所以监管机构都会重点关注采用寄售模式的原因，是否符合行业惯例，寄售模式销售收入占比情况，销售收入确认时间点和依据，是否符合会计准则规定，是否存在确认了收入，客户未最终使用的情形，是否存在收入跨期确认的情形等。

同时，寄售模式下存货实物已不在企业内部，存货的毁损灭失风险较高，所以监管机构也重点关注存货的管理情况，相关内部控制制度及执行情况，产品灭失或损毁是如何处理，相关的仓储费用谁承担等等。

案例一

科达自控

关于科达自控第一轮问询的回复，问题19.寄售商品收入确认的合规性。

请发行人：

1、结合销售合同具体约定，披露寄售模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据。

2、列表说明各期发出的寄售产品数量和金额的期初数、新增数、领用数和期末数，期末寄售产品的库龄情况，是否存在寄售产品超过1年未领用的情形。

3、披露发出商品寄售周期和取得领用确认清单的时间，开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况，是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形，是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形，如是，列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异。

4、结合前述情况，说明寄售商品的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

结合销售合同具体约定，披露寄售模式中异地仓库的管理模式，发出商品的管理机制，保管、灭失等风险承担机制，领用时的内部控制程序，运输、保险、仓储等相关费用的承担方、风险报酬转移时点、所取得的外部证据

公司寄售业务主要发生在与中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司的销售过程中。公司提供的寄售产品主要包括矿用隔爆兼本质安全型控制箱、矿用本安型路口信号管理车辆检测器等。寄售商品收入占总收入比重较小，具体情况如下:

单位：万元

公司与中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司的寄售合同具体约定如下：

寄售协议条款	具体约定
仓库管理模式	寄售：本协议中的寄售包括无订单的寄售和有订单的寄售。无订单的寄售是指乙方（指公司）根据协议和甲方（指客户）要求将标的物寄存在甲方仓库，甲方用户需要时直接提货的协议方式。有订单的寄售是指甲方根据本协议向乙方发出寄售订单，乙方根据寄售订单的要求向甲方供货的协议方式。
保管、灭失风险承担机制	在寄售期限内：如果寄售标的物在甲方仓库寄存，甲方有义务无偿保管寄存标的物。保管期间，因甲方重大过失造成寄存标的物毁损、灭失的，甲方承担损害赔偿责任。
运输、保险、仓储等相关费用的承担方	协议金额：除本协议有相反约定外，“协议价格”包括标的物的价款、装卸费、运费、包装费、保险费、检验费、乙方服务费等金额。保险费用：乙方负责为货物和在现场服务的乙方人员办理必要的保险并支付相关保险费，该保险的期限至货物到达甲方现场且验收完成正常使用时为止。运输费用：因标的物验收、检验不合格需退换货所发生的装卸、运输等费用，由乙方承担。
付款方式	寄售标的物自出库领用乙方挂账后付90%，质保期满，经甲方确认无争议后支付10%。
风险报酬转移时点	交付：乙方标的物被用户领用的行为。标的物所有权及风险自交付时转移。
外部证据	客户领用明细单（经双方签字确认的寄售物资付款凭证）。

寄售模式下，产品存放在异地仓库由客户管理，产品在异地仓库保管期间，所有权仍归公司所有，公司安排人员在异地库房协助寄售产品的管理。包括产品的出入库，月末盘点工作，公司据此可获取寄售产品的结存情况。

寄售模式下公司将产品销售出库后，将库存商品转为发出商品处理，发出商品在运输过程中的运输费、保险费由公司承担，运输过程中毁损、灭失的风险由公司承担，货物运输至客户指定寄存地点，初验合格后，产品寄存在客户仓库，寄存期间，客户有义务无偿保管寄存标的物，且保管期间，因客户重大过失造成寄存标的物毁损、灭失的，客户承担损害赔偿责任。

客户根据生产计划从寄售仓库领用产品，公司人员配合寄售产品的出库工作。客户对出库的寄售产品质量进行检测，检测合格后，双方（客户库管员和公司安排在寄售地的工作人员）签署领用明细单（寄售物资付款凭证），根据双方签字确认后的寄售物资付款凭证确认商品风险报酬转移并确认销售收入。

列表说明各期发出的寄售产品数量，是否存在寄售产品超过1年未领用的情形

公司寄售产品仅矿用防爆计算机期末留有库存，且期末库龄均为一年以内，最近一期寄售产品结存金额为55.00万元。

是否存在暂估确认收入的情形，如是，列示报告期各期暂估与及实际入账金额及差异

（1）寄售周期和取得外部证据的时间

公司寄售周期和取得外部证据的时间如下所示：

业务模式	寄售周期	收入确认时点	依据	取得外部证据及开票时间
寄售模式	1个月	收到双方签署的寄售物资付款凭证	寄售物资付款凭证	次月7-15号取得寄售物资付款凭证后确认开票

货物所有权自客户从寄售仓库提货且检验合格双方签署寄售物资付款凭证之日起转移至客户，发行人与客户的寄售周期通常为1个月。

（2）开票通知单下达时间与领用时点之间存在的时间差异情况

寄售模式下，产品的领用时点与开票通知单的下达时点之间的时间差异为：

客户当月领用的产品于下月初发送经双方签字的寄售物资付款凭证，产品领用时点与开票通知单下达时点之间的时间差异一般为10天左右。

（3）是否存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形

报告期内，发行人不存在客户领用后货物仍存放于异地仓库及领用后未及时登记出库的情形。为加强对寄售仓库的管理，发行人制定了相应的存货管理制度，对于异地仓库管理进行规范，通过定期对账及定期盘点的方式对异地仓库进行有效管理。

（4）是否存在次月取得外部证据导致收入跨期确认的情形，是否存在暂估确认收入的情形

公司寄售模式的收入确认原则：根据与客户签订的协议，将产品送至客户指定地点，产品被客户领用且经检验合格后，双方签署寄售物资付款凭证，发行人每月根据经双方签字确认的寄售物资付款凭证确认销售收入；

发行人根据寄售销售的确认原则，通常于次月7-15号在收到寄售物资付款凭证外部证据、产品相关控制权转移时方确认收入，不存在未取得寄售物资付款凭证确认收入的情形，因此不存在暂估确认收入的情形和收入跨期确认的情形。

结合前述情况，说明寄售商品的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定

寄售业务属于某一时点的履约义务，基于公司与客户的寄售协议约定：客户根据生产需要自寄售仓库领用寄售产品，检验合格后，双方签署寄售物资付款凭证后公司确认收入，符合《企业会计准则》规定，具体分析如下：

收入准则规定	公司执行情况
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务	寄售产品被客户领用且检验合格后，公司已经完成了合同约定的所有主要责任和义务，客户即应履行付款义务
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权	寄售产品被客户领用且检验合格后，客户取得了货物所有权
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品	寄售产品被客户领用且检验合格后，客户占有该商品
企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬	公司寄售产品被客户领用且经检验合格，签署寄售物资付款凭证后，客户将承担与商品有关的减值或毁损风险，并主导该商品的使用并拥有获得该商品几乎全部经济利益的能力
客户已接受该商品	客户已对检验合格的产品签署寄售物资付款凭证

公司根据寄售合同约定，将寄售产品存放于客户库房，每月末由公司安排在当地的人员与客户库管员盘点寄售产品，形成盘点表发送给公司，公司依据盘点表确认客户出具的寄售物资付款凭证中各种寄售产品被客户领用情况是否准确。因此，公司的对账和盘点的周期均为每月。

综上所述，寄售模式下，公司产品寄存在客户库房，且于客户提供寄售物资付款凭证时，商品所有权的主要风险和报酬已转移，客户已取得商品控制权，在该时点确认收入符合《企业会计准则》规定。

案例二

凯雪冷链

凯雪冷链及华金证券关于第一轮问询的回复，问题7.汽车零部件业务采用寄售模式的合理性。

根据申请材料，2018年-2020年和2021年1-6月，公司汽车零部件业务收入分别为15,379.65万元、9,860.41万元、8,057.05万元和2,450.19万元，部分汽车零部件业务采用寄售模式。

请发行人：

1、披露并说明选择采用寄售模式的主要客户及原因，对生产经营的影响及风险，对寄售客户的标准、考虑的因素，是否符合行业惯例，是否具有商业合理性。

2、披露各期采用寄售模式进行销售的金额、占当期同类产品销售额的比例。

3、说明如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理。

4、说明发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，对产品使用数量的确认，双方是否存在差异及解决措施。

请保荐机构、申报会计师核查，说明寄售收入的核查过程、方法和比例，各期末寄售货物监盘的核查情况，并发表明确意见。

回复：

选择采用寄售模式的主要客户及原因以及对生产经营的影响和风险

报告期内，公司采用寄售模式的客户主要为郑州宇通客车集团有限公司、郑州市公共交通集团有限公司和平原滤清器有限公司三家公司，其采用寄售模式的主要原因如下：

（1）郑州宇通客车集团有限公司

报告期内，公司与宇通客车采用寄售模式销售的产品包括皮带、卡箍、制冷剂等物料。

根据宇通客车对供应商的管理要求，其出于库存安全、使用产品的便利及提高生产效率的考虑，双方协商采用寄售模式。

（2）郑州市公共交通集团有限公司

报告期内，公司与郑州市公共交通集团有限公司采用寄售模式销售的产品为皮带。

根据其招投标文件要求，参与其投标的供应商需要满足公交车辆使用物料的及时性，由于其料库站点较多，出于库存安全、使用产品的便利及提高生产效率的考虑，双方协商采用寄售模式。

（3）平原滤清器有限公司

报告期内，公司与平原滤清器有限公司采用寄售模式销售的产品为轮胎。根据其要求，零部件供应商需要满足其生产车间使用物料的及时性，自2020年11月份要求实施“零库存”管理模式，出于库存安全、使用产品的便利及提高生产效率的考虑，双方协商采用寄售模式。

公司汽车零部件业务部分客户采用寄售模式销售，有助于公司开拓部分大客户，提高客户粘性，并进而丰富公司的业务板块。

对寄售客户的标准、考虑的因素，是否符合行业惯例，是否具有商业合理性

公司选择寄售客户时，结合客户的经营状况、营业规模、行业地位、价格水平、结算条件、采购规模、行业惯例等因素，优先选取经营规模较大、实力较强、有可能持续产生业务的作为合作客户。

公司根据客户年度框架采购合同或其供应商门户网站下达的采购订单需求，将零部件寄存在客户或其指定的仓库，次月初按照其实际领用数进行结算。公司根据整体市场行情及年需求量，并结合竞争对手的价格体系，综合制定产品的销售价格。根据相关销售合同条款约定，寄售模式下，收到“寄售物资结算通知单”或“物料使用单”后，货物所有权转移。

从行业惯例来看，汽车零部件下游客户多为整车厂商，出于库存安全、使用产品的便利及提高生产效率的考虑，以及部分下游客户“零库存”管理模式的需要，国内汽车零部件行业在销售时采用寄售模式的情况较为普遍。

目前已上市的汽车零部件公司中，部分公司在其招股说明书中均披露了关于寄售模式的描述，举例如下：

证券简称及代码	关于寄售模式的描述
百达精工603331	公司存在寄售销售模式：公司部分产品发送至客户指定的中转仓库形成发出商品，客户按需提货，使用后每月按约定时间和方式与公司核对实际使用数量，公司按与客户核对的使用数量，根据合同约定开票并结算。
金钟股份301133	寄售模式系汽车行业常见的销售模式，在寄售模式下，公司根据客户的订单或预示需求计划进行排产备货，并将货物运送至客户指定仓库或公司租赁的第三方仓库，客户根据生产计划进行产品领用，在客户领用后，产品所有权转移至客户。
欧科亿688308	寄售客户是指将产品运送至客户指定地点交由客户保管，客户按需领用，并定期与公司就领用的产品数量及金额进行对账确认的客户。
精进电动688280	公司在销售中对部分客户存在寄售的情形，采用寄售模式的，公司将产品运抵寄售仓，买方按需使用时通知公司确认货物领用，公司依据实际领用数量及相应的买方确认通知确认产品销售收入。

报告期内，公司寄售存货库存周转情况如下：

报告期内，寄售模式存货库存金额较小，存货周转率合理。

综上，公司汽车零部件业务部分客户采用寄售模式，符合行业惯例，具有商业合理性。

披露各期采用寄售模式进行销售的金额、占当期同类产品销售额的比例

公司寄售模式销售额及占当期汽车零部件销售额的比例情况如下：

报告期内，公司寄售模式收入占比6.88%、7.28%、5.85%、13.06%，占比较小。

说明如何实施对客户仓库或指定物流仓库存货的管理，相关内部控制制度及执行情况，发生产品灭失或损毁如何处理

（1）对客户仓库或指定物流仓库存货的管理

寄售模式下，公司负责根据客户的需求计划将货物运送至客户仓库，并确保所送到的货物符合产品质量要求，客户仓库收到货物并核对数量无误后签收，并交由运输公司或公司配送带回签收单。客户验收入库后由客户进行管理，公司有权对存放在中转仓库的商品进行检查，以核实现有存货数量及其状况，公司不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。

（2）内部控制制度及执行情况

公司制定了《存货管理制度》对存货进行规范的管理。另外针对寄售模式，还制定了《寄售业务管理办法》等相关制度，遵照执行。

根据《寄售业务管理办法》，公司接到客户订单，根据客户要求的到货时间，计划物控部门按照要求制定备货任务单，仓库根据任务单进行备货并在公司财务业务系统系统制作调拨单，物流部安排车辆送货到客户仓库，客户进行查验签收。公司每月初通过客户公开网站查询到客户的收货数量、上月消耗量和库存量，并对上述数据进行核对，核对无误后，由对账员发出开票申请，财务中心往来会计进行安排开票，基于谨慎性原则，于结算月确认收入。

发票开具后，交由对账人员寄送发票，并跟进客户挂账、回款。除每月发货量、消耗量、库存量核对以外，由公司派人到客户仓库进行盘点，确保客户公开网站上查询到的消耗表库存与实物相符，规范了公司对寄售商品的管理。

寄售业务模式下，公司按照客户的订单进行发货，产品寄存在客户仓库，公司不定期对产品进行盘点并每月与客户对账，根据客户实际使用数量并经客户确认的对账结算凭据确认收入，同时开出销售发票。

公司根据客户实际使用数量并经客户确认的对账结算凭据，确认收入实现。目前，公司与寄售相关的主要内部控制节点及内控措施如下：

公司上述寄售业务收入相关的内部控制措施执行有效，寄售收入确认的依据充分、时点准确，不存在提前确认收入的情况。

（3）发生产品灭失或损毁如何处理

公司与客户约定，直至相关寄售存货由客户领取并用于生产制造，公司保留寄售存货的所有权。

公司寄售商品经客户验收入库后，由客户对已入库的数量和安全负责，如出现丢失及人为损坏的问题，由客户承担。因不可抗力原因导致的产品灭失或损毁，公司自行承担。报告期内，公司寄售商品未发生产品灭失或损毁的情况。

（4）说明发行人取得客户对账单后，如何确认客户已使用数量金额，对产品使用数量的确认，双方是否存在差异及解决措施

公司登录主要寄售客户公开网站查询对账单，对账单中包含月初数量、本月收到数量、本月耗用数量、月末结存数量，公司以此掌握客户领用及结存数量，同时与销售出库单、送货单等内外部证据进行交叉印证。

此外，寄售客户认可公司对存放在中转仓库的商品进行检查，核实现有存货数量及其状况，不定期对客户的仓库进行盘点，形成盘点记录。

若双方数据记录存在差异，应及时反馈沟通、核实差异原因，若差异原因为寄售客户导致，由其负责。报告期内，公司与客户对产品使用数量不存在差异。

综上述：对于寄售模式，需要重点解释说明采用该模式的原因和选择客户考虑的因素，是否符合行业惯例，寄售仓库相关管理制度执行情况，相关内部控制是否健全；报告期内各期末寄售仓库的数量、金额，以及寄售模式下的收入确认时点，如何进行盘点，如何确认客户己使用产品数量等等。

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