经销商的上市核查要点

2022-06-25

587

快速消费品、耐用消费品、计算机及电子产品等行业，由于其产品直接面对消费者，铺设全国性的销售网络对企业的业务扩张尤为重要，而在这个过程中，经销商起到了举足轻重的作用。经销商通过其销售渠道和网络，并投入自身的人力物力来进行营销推广、促销规划、渠道建设等，一方面能快速将企业品牌和产品推广至千家万户，另一方面，可以降低企业的人工、营销等相关成本。

对于各中介机构来说，经销商的核查一直都是财务核查的重点和难点。由于企业销售给经销商的商品并不认定为销售至最终客户，中间可能还会经过二级、三级经销商，那么期末产品库存量及终端销售情况，则会被重点关注。此外，经销模式中，企业与各级经销商往往约定了业绩目标、销售返利等条款，那么对于是否存在虚假销售、突击销售、异常销售，销售返利是否合理，以及企业和经销商的资金流水的合规合法等情况，亦会被重点关注。尤其，近年来，随着“互联网+”的迅速发展，经销商也逐步发展为线上与线下渠道相结合、终端与网络挂靠、网络资源与线下实体店共享、各大直播平台推广等方式，以便更进一步扩大全国范围的销售网络。但网络销售的变革也加大了各中介机构的核查难度，对发行人销售收入确认的相关依据的充分性、合理性、真实性提出了更高的要求。

对于拟上市企业来说，按照监管要求，建立经销商管理制度，关注经销模式的毛利率、终端销售情况，保持经销商的稳定性等，更有利于各中介机构获取核查依据、过程并发表明确核查意见，同时可以规避IPO审核过程中的风险点。本文通过相关法规与案例分析重点探讨IPO审核中对经销商的审核要点、披露要求，并提示发行人日常经营中需规避的与经销商的相关问题。

什么是经销商？

日常生活中，我们应该都听到过经销商、贸易商、代理商、分销商，但事实上，即便是企业的业务人员，往往对于它们的概念也混淆不清，有时惯常用语，会将它们混为一谈，那么，我们首先来区分一下它们。

经销商，即在某一区域和领域只拥有销售或服务的单位或个人，具有独立的经营机构，拥有商品的所有权，经营多品种、多类型的商品，以获得经营利润。

而通常所说的代理商，仅仅是作为企业与市场之间的中介，代理商并不拥有商品的所有权，不承担商品的风险，主要是以赚取销售佣金为目的。代理商必须固定地从事受企业委托的活动，经营活动受供货商指导和限制。

分销是一个销售方式的概念，形象来说，即分着来销。通过分销商，一级一级将产品销售出去。实质上，代理商、经销商均可以称为分销商。

而经销商、贸易商，从产品来看，均获取了商品的所有权，从获利方式来看，均是赚取商品的中间差价。但在某些细节方面，还是有些许差异，我们以星华反光（301077.SZ）在发行注册环节反馈意见落实函的回复来区分一下：

客户类型

销售模式

合作方式及特点

贸易商客户

直销模式

1、贸易商客户定义：不进一步加工或自用，采购后直接对外销售，主要赚取买卖差价。如果一家贸易公司属于某个服装生产集团、企业集团、或品牌商集团的下属企业，其从公司采购的产品是用于其集团内部使用，那该贸易公司应该视为直接客户而不是贸易商客户。

2、贸易商客户与公司的合作方式及特点：（1）与公司属于既合作又竞争的关系；（2）为买断式销售；（3）公司对其销售价格为市场价格，无销售折扣和奖励；（4）贸易商对外销售的地区和定价完全自主，公司无权干涉；（5）贸易商的终端客户信息为其关键性资源，该信息一般对于发行人是保密的；（6）再次对外销售时的包装一般为中性包装，不体现公司的品牌。

经销商客户

经销模式

1、经销商客户判断标准：（1）与公司签署正式有约束力的经销协议；（2）通过经销协议对其有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。

2、经销商客户与公司合作方式及特点：（1）经销商客户与公司为完全合作关系；（2）公司对其销售价格有折扣优惠；（3）其对外销售时用的是公司品牌。

监管核查要求

根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题46，关于经销商模式需关注的方面，论述如下：

发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。

注：以上问题与《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题29问一致。

IPO案例解析

（一）买断或非买断式的判定

根据新收入准则，经销模式下的收入确认时点判断，和其他销售模式并无不同，同样以“商品所有权、控制权及风险报酬转移”作为依据。但是因与经销商合作模式的不同，存在买断式或非买断式两种方式，那么收入确认的时点就会有所不同。若为买断式，通常在客户确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权、控制权及风险报酬转移，依据客户回签的收货单据即可确认收入；而非买断式，则需在最终销售完成后才可以确认收入。

案例一：鸿铭股份（问询阶段）

问询函中要求发行人结合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断式经销的依据。

回复如下：

①经销合同条款

根据公司与经销商签署的《采购订单》，合同约定：

A.质量验收标准:按销售合同（需按客户要求）标准验收，并随机附资料:操作说明书、出厂检验报告、合格证、装箱单等。签订本采购合同前，需方已将需方客户的要求明确告知供方。供方必须满足需方客户及本合同的各项约定。供方负责设备的安装调试，按需方客户的要求完成安装调试工作。

B.货运费、在途风险由供方承担。

C.验收标准、方法及异议期限:以需方客户对供方产品的验收为准。

终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权及风险报酬转移，公司不再对已交付的产品实施有效控制。

②经销销售业务流程

在公司所实行的经销模式下，经销商在获取终端客户需求后，及时推动终端客户与公司进行产品需求对接，经销商分别与终端客户和公司进行洽谈，商定合同价格，并分别签订合同。终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告。

公司的经销模式具有以下特点：A.国内经销客户购买的设备由公司直接运送至终端客户生产现场，国外经销客户购买的设备则由经销商自港口提货后送至终端客户生产现场；B.对于需安装调试的设备，终端客户接收产品后由公司进行安装调试和现场操作培训服务，经销商确认产品验收合格后，签署公司验收报告，商品所有权及风险报酬转移；C.经销商在与公司签订具体订单合同之前，已获取了终端客户的产品需求。

综上，在经销商验收后，产品的主要风险与报酬已转移给经销商，并已取得收款权利，公司不再对已交付的产品实施有效控制，界定为买断式经销具有合理性。

案例二：青木股份（301110.SZ）

根据其招股说明书，渠道分销指公司基于品牌商或其代理商分销授权，向其采购商品后，分销给唯品会、京东自营等第三方 B2C 电商平台或其他分销卖家。公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户主要为唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台，买断式分销模式下，下游客户主要为非电商平台。该类业务模式下，公司向品牌商或其代理商采购商品，承担库存风险。

公司与唯品会、京东和买断式分销商签署的主要协议条款如下：

项目	唯品会	京东	买断式分销商
定价方式	根据订单确认	根据订单确认	按照建议零售价给予折扣
交货与验收条款	根据《采购货品清单》相关约定进行交货；唯品会收到货品7-10个工作日完成验收	公司送货或通过第三方物流送货到京东指定位置，京东验收	通常为收到货款后发货；合同规定不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货
结算方式	按进度款结算及按月结算，对公账户银行转账	电汇，京东验收入库60天后开始结算	对公账户汇款
信用期安排	收到发票并核对无误后五个工作日	结算单核定付款日7个工作日内付款	通常为订单确认后，先收款后发货
退换货条款	不合格产品（含次品及坏品）、当次档期未销售完毕的合格品、消费者退货及依据自然损耗产生的退货（自然损耗退货由双方另行约定）	京东库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）	不同分销商和条款有差异，常见情形：（1）分销商必须在收货后三天内验收；如分销商在收货后发现产品存在质量问题，公司需在收到通知后三个工作日至产品所在地查验。（2）公司给予分销商全年总进货额一定比例的换货比例。分销商换货的产品保质期不得低于二分之一并不得影响甲方二次销售

渠道分销业务收入确认具体方法：

公司根据不同的客户类别分别确认收入：对非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户)，通常在公司将产品发给分销商(简称非一件代发业务)并由其确认收货后，公司根据分销商签收记录确认分销收入；但在少部分情况下，公司的分销商客户委托公司直接将产品送至其指定的下游终端消费者(简称一件代发业务)，在该情形下，公司将产品发货并由分销商下游的终端消费者确认收货表明公司已将相关商品的风险报酬转移至分销商，因此，公司根据终端消费者的签收记录确认该等分销收入。

收入确认时点除判断买断式或非买断式的问题外，经销商的期末库存数量及期后销售实现情况也需要进行核查与说明，以确保不存在经销商压货、虚增收入的情况，并确认是否会对收入确认造成影响。

（二）经销商返利的处理

针对返利，公司通常需建立完善的与产品销售相关的内部控制制度，并有效执行。各类产品销售收入及返利金额变动、返利占销售额的比例要具备合理性，相关数据需真实、准确、合理，且与各年度具体返利政策内容相匹配，同时也不存在除公司外的其他方替公司承担返利或变相对经销商给予补贴的情形。此外，应根据新收入会计准则对返利进行会计处理，判断是否存在可变对价，确定正确的交易价格。

案例一：腾亚精工（2022-03-22注册生效）

问询函中要求发行人说明报告期末清理了大量经销商涉及的返利剩余部分计提金额和会计处理。

回复如下：

报告期内，公司经销客户数量分别为507家、602家、388家、405家，经销客户数量变动较大，主要原因系，2018年和2019年公司个人经销商数量为243家和211家，公司对国内经销商体系进行了规范整理，根据公司《经销商管理文件》逐步淘汰一批营销能力弱、业务往来较小的个人经营者。

公司与经销商签署的《年度经销合同》约定：返利金额用于抵扣经销商下一年度的采购款项，因此，公司期初返利余额正常于当期使用完毕；公司存在少量返利过期转入营业外收入的情况，主要是少量经销商当年未及时使用，视作经销商放弃相关返利金额。

报告期，公司规范整理的经销商向公司继续合作经销商转让返利金额为29.74万元、60.17万元、8.79万元、0.00万元；2019年、2020年、2021年1-6月，公司因返利过期转入营业外收入的金额分别为1.56万元、3.24万元、3.67万元，其余规范整理经销商产生的返利均在规范过程中作为抵扣货款使用。

公司销售返利的会计处理为：季末根据不含税返利金额，借记：营业收入，贷记：合同负债-销售返利，年末，对计提的销售返利金额进行调整，次年，实际兑付销售返利时，借记：合同负债-销售返利，贷记：营业收入。

案例二：乖宝宠物（问询阶段）

在与经销商的合同中会约定货物返利条款，约定如下：每季度或年度，公司会考核经销商的购货量，若满足约定购货量（不含特价商品），则公司会在考核结束日起下一季度赠送一定金额的货物。赠送货物的价值=上一季度（年度）购货金额*约定比例，具体赠送货物由后期经销商购货时选取。

公司目前的会计处理为：在年末对完成约定业绩达到返利条件、或者虽未完成约定业绩但经过审批可以给予返利的客户，预估返利金额冲减当期收入。在次年实际兑现返利时，将返利视为商业折扣，将赠送货物成本结转计入营业成本，具体操作示例如下：

序号	业务流程	会计处理	实务操作流程
1	当年收入确认	借：应收账款-A客户109万元贷：主营业务收入100万元应交税费-应交增值税（销项税）9万元	假设当年对A客户正常销售商品109万元（含税），公司确认主营业务收入100万元，并按主营业务收入100万元及销项税额9万元开具增值税发票。
2	当年计提返利	借：主营业务收入4.59万元贷：应收账款-A客户4.59万元	公司在年末根据经销商销售目标完成情况和合作经销商协议中销售返利的具体条款确定销售返利金额，假设达到100万元销售额，销售返利比例为5%，则冲减销售收入的返利金额为100万元*5%=5万元（含税），期末冲减收入及应收账款不含税金额4.59万元。根据现行税法要求，若商业折扣未在同一销售发票上体现，则该折扣不能调减税款，所以计提返利时不冲减税款。
3	次年正常销售及实际返利兑现	借：应收账款-A客户104万元（正常销售）贷：主营业务收入95.41万元（正常销售）应交税费-应交增值税（销项税）8.59万元借：应收账款-A客户4.59万元（返利兑现）贷：主营业务收入（正常销售）4.59万元	次年客户同样订货含税价109万元商品，其中兑现返利含税金额5万元，则客户实际需支付的金额为104万元。公司以销售折扣的形式开具增值税发票，即在同一张增值税发票开具销售收入109万元、销售折扣-5万元、对应不含税收入分别为100万元-4.59万元，即95.41万元。应缴纳销项税=95.41*0.09=8.59万元。同时因返利义务完成，还原前期冲减的应收账款及收入。

（三）是否符合行业惯例

发行人采用经销模式，需要关注行业内是否也普遍采用经销模式。部分行业因其产品、客户群体、销售方式的特别性，或因历史发展演变，或因现代产业发展，导致采用经销模式是业务扩张不可或缺的一环。例如电子消费品在海外销售，往往必须通过当地的老牌经销商进行销售，因历史悠久的经销商在信誉度、产品质量、产品认证等方面已获得了广大客户的认可，企业想要通过自己直接销售，往往是存在困难的。若经销模式并不是行业惯例，而发行人“独树一帜”，则会被重点关注，需要有充分的依据说明采用经销模式的必要性、合理性，是否存在利益输送、虚假收入等情况。

案例：东星医疗（问询阶段）

问询函中，要求发行人结合产品特性，说明发行人不同产品的销售模式有较大差异的原因和合理性，是否符合可比公司惯例。从下表可以看出，发行人按照不同产品选择相应的销售模式系结合产品特性、市场规律、公司业务发展规划等具体要求所确定，具备合理性，同时也符合同行业可比公司惯例。

获得产品方式	产品类别	主要销售模式	选择该种销售模式的原因及合理性	是否符合可比公司惯例
自产	吻合器类	经销	1、配送范围广。吻合器产品适用于胸外科、胃肠外科、泌尿外科、肝胆外科、妇科等外科科室，涉及的医院地域范围广，包括省会、地级市等医院，由于医院库存较少，需要配送商频繁配送，生产厂商难以兼顾成本、时间和效率，通过经销模式利用经销商的配送服务能力，提高医院覆盖和服务能力； 2、医院回款周期长。由于医院的回款周期较长，生产厂商难以承担较大的资金压力，限于资金实力，可能无法进一步扩张业务，而经销模式下经销商多为款到发货或信用期较短，降低公司资金压力和经营风险； 3、吻合器产品需要提供培训服务。吻合器产品适用于外科手术，一般需要对医生进行吻合器使用的培训指导，甚至手术跟台。公司的员工数量有限，难以大范围覆盖，可利用经销商共同完成相关工作。	符合惯例，天臣医疗、戴维医疗、派尔特等同行业公司采用经销模式
	医疗设备类	经销为主，直销为辅	1、由于医院对医疗设备的采购频次较低，可利用经销商终端医院销售渠道广的优势加大对终端医院的开发、产品宣传和推广，增加销售订单来源，提高市场覆盖能力； 2、医院回款周期较长，采取经销模式可加快资金回笼，降低经营风险；3、公司可减少市场开发的资源投入，专注于自身产品的研发及生产，进一步提高产品竞争优势。	符合惯例，迈瑞医疗等同行业公司主要采用经销模式
	吻合器零配件类	直销	1、公司吻合器零配件产品种类较多，且具有相当的专业性，不同客户的需求也会有差异，采用直销模式可以更高效的与客户进行技术质量方面的交流，更好满足客户要求； 2、公司的客户为吻合器生产厂商，目标客户明确、合作关系较为稳定，公司销售人员可完成客户开发和维护工作。	符合惯例，同行业公司宝玛医疗科技（无锡）有限公司采用直销模式
代理	医疗设备类	经销为主，直销为辅	1、由于终端医院对医疗设备的采购频次较低，可利用经销商终端医院销售渠道广的优势加大对终端医院的开发、产品宣传和推广，增加销售订单来源，提高市场覆盖能力； 2、医院回款周期较长，采取经销模式可加快资金回笼，降低经营风险； 3、公司可减少市场开发的资源投入。	符合惯例，百洋医疗、中国先锋医药、泰恩康、瑞康医疗等公司医疗器械代理业务采用直销和经销相结合的模式
代理	低值医疗耗材类	直销为主，少量经销	1、公司代理的低值耗材种类和型号较多，终端医院对低值耗材的采购频次较高、需求量大，需求多元，通过直销模式可更好的了解终端医院需求，增加终端医院的服务能力和粘性； 2、直销模式毛利率一般高于经销模式，可获得更高利润； 3、低值耗材带量采购配送业务需要公司具有直销能力。	符合惯例，百洋医疗、中国先锋医药、泰恩康、瑞康医疗等公司医疗器械代理业务采用直销和经销相结合的模式

（四）经销商同为关联方

若经销商为关联方，在经销商选取、定价依据、退换货政策、信用政策等方面，除了和不同销售模式、同行业可比公司对比外，还需要和非关联方的经销商经销比较，核查是否存在差异，是否可以作出合理解释。

可参考冠龙股份（600251.SH），公司实际控制人控制的台湾明冠主营业务为阀门经销及服务，为公司在中国台湾地区的下游经销商，监管审核问询中关注到，公司向台湾明冠销售价格较低，要求发行人解释是否属于存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易、是否存在发行人与台湾明冠之间非公平竞争、利益输送、相互或单方让渡商业机会的情形。发行人通过列举同种产品不同规格型号的单价对比来说明向台湾明冠销售价格有高有低，定价依据是成本加成，同时考虑采购规模等因素协商确定，具体受不同规格/口径、型号、材质、涂装工艺、配件以及是否需要售后服务等因素影响。报告期内，向关联方的销售占比在3%左右，比较小，不存在严重影响发行人独立性的关联交易，同时由于交易额相对较小，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。

总结

《审核问答》中对经销商的核查要求已论述的十分清晰，发行人按照要求逐条进行自查与披露，各中介机构按要求逐条发表意见。例如英特科技的问询函中，则要求保荐机构、申报会计师针对根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于经销商模式等规定逐条发表意见。从保荐机构、申报会计师核查的方法也可以看出，发行人对待经销商时需要关注并留存相关证据的方面。主要核查方法如下：

（1）通过公开信息平台查询经销商的基本情况，了解经销商与公司是否存在关联关系，公司开发经销商客户的背景；

（2）检查与经销商签署的销售合同，查看主要条款；

（3）对经销商进行了实地走访，了解货物的最终走向情况；

（4）核查经销模式下的客户返利及退换货情况；

（5）通过函证并检查其对应的销售订单、发货单、内销回签单，报告期各期销售额函证以及替代测试情况；

（6）检查经销商回款情况，是否存在现金回款或第三方回款。

此外，也需要关注异常情况，比如经销商模式实现的销售毛利率明显高于或低于其他销售模式实现的毛利率；经销商退换货明细及退换货金额异常；给予经销商的信用政策不同，导致应收账款余额较大；经销商剧增或减少的情形；经销商销售模式、占比、毛利率等情况与同行业上市公司差异较大等等。

综上，在确保不存在利益输送、虚假销售等违规情况下，按照监管要求充分、真实披露经销商的相关信息，解释可能存在的异常情形，那么，则不会对公司上市审核造成影响。

上一篇：居间费用在IPO上市审核中主要关注点及核查程序
下一篇：IPO重点问题之股份代持解决方法

经销商的上市核查要点

咨询热线：